Fatores de Risco

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao IR. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável em geral, sujeitam-se à incidência do IR na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas. A Lei 8.668, conforme alterada pela Lei 9.779, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Nos termos da Lei 9.779, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS).

Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 20%. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III e parágrafo único, incisos I e II, da Lei 11.033 ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por FII, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (b) o cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% do montante total de cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo fundo; e (c) o fundo conte com, no mínimo, 50 cotistas. Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 50 cotistas. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas, inclusive quando da sua extinção sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20%.

Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária ou alterações na legislação em vigor. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Os rendimentos advindos das LCI e das LH auferidos pelos FII que atendam a determinados requisitos são isentos do imposto de renda na fonte. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI e as LH, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI e às LH poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Adicionalmente, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos pelo Fundo, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.

O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados imobiliário e de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.

Adicionalmente, os títulos e valores mobiliários objeto de investimento pelo Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, o que poderia impactar negativamente os Cotistas. Ademais, os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Imóveis e de direitos reais sobre os Imóveis. Como consequência, o valor de mercado das Cotas de emissão do Fundo poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.

Os FII representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos títulos e valores mobiliários objeto de investimento pelo Fundo poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira do Fundo. Adicionalmente, na hipótese de os Cotistas virem a receber Ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Imóveis, Ativos Imobiliários e Outros Ativos, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais Ativos. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.

Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, e (iv) determinar perdas ou ganhos aos Cotistas do Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais. Existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um Imóvel pelo Fundo, o que poderá acarretar empecilhos e/ou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

O Governo Federal pode intervir na economia do País e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de Imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis, direta ou indiretamente objeto de investimento pelo Fundo, e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente e continua influenciando o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

O Brasil passou recentemente pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Dilma Rousseff. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. Eventual incapacidade do governo do Presidente Jair Bolsonaro em reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis.

As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e por outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Os lucros dessas propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Como os recursos do Fundo destinam-se preponderantemente à aplicação, direta ou indiretamente, em Imóveis e Ativos Imobiliários, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os Imóveis que, direta ou indiretamente, vierem a ser objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos referidos Imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

O preço dos Imóveis que, direta ou indiretamente, vierem a ser objeto de investimento pelo Fundo, sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento dos imóveis, afetando os Ativos adquiridos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos Ativos do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.

Enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que compõem direta ou indiretamente a carteira do Fundo, este estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos referidos Imóveis. A Administradora não é responsável pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os títulos e valores mobiliários investidos pelo Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, existe possibilidade de atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de ativos, o que poderá afetar o preço de negociação de suas Cotas.

Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

O investimento nas Cotas pode ser comparado à aplicação em títulos e valores mobiliários de renda variável, pois a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens que compõem o patrimônio do Fundo, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de imóveis. A desvalorização ou desapropriação de imóveis adquiridos pelo Fundo, a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos Ativos do Fundo poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à locação ou ao arrendamento dos Imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem adquiridos, preferencialmente imóveis logísticos ou industriais, estarão sempre alugados ou arrendados. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários e Outros Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo poderão ter aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de tais Ativos Imobiliários e Outros Ativos, ou, ainda, de quaisquer Imóveis direta ou indiretamente mantidos na carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do referido Imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de Imóveis, direta ou indiretamente, de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos a este Imóvel relativos. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Os investimentos nos Ativos e, consequentemente, no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de empreendimentos imobiliários e impactando adversamente o preço de tais empreendimentos. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade dos Ativos alvo. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos Ativos alvo, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos alienantes dos Ativos alvo, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo ativo.

O Fundo, como proprietário, direta ou indiretamente, dos Imóveis, está sujeito ao pagamento de Despesas Extraordinárias com pintura, reformas, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatória, revisional etc. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das Cotas.

A existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos imóveis, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.

Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos empreendimentos imobiliários que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, em especial com relação ao Ativo Alvo 1 e ao Ativo Alvo 2, atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos. Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.

Considerando que o objetivo primordial do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento e/ou comercialização de Imóveis que sejam objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, bem como, que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequadas.

Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos empreendimentos imobiliários que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, em especial com relação ao Ativo Alvo 1 e ao Ativo Alvo 2, atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.

Assim, existe o risco de uma escolha e avaliação inadequadas dos Imóveis, das SPE, dos Ativos Imobiliários, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.

Os locatários dos Imóveis direta ou indiretamente investidos pelo Fundo podem questionar juridicamente a validade das cláusulas e termos dos contratos de locação, questionando, dentre outros, os seguintes aspectos: (i) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato, embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, ainda que tal montante seja estipulado com base na avença comercial; e (ii) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação. Em qualquer caso, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, direta ou indiretamente, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

Ademais, o Fundo poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e/ou arrendatários dos Imóveis nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos Imóveis. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis (os quais sempre que comercialmente possível serão atribuídos aos locatários ou arrendatários de tais Imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.

As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.

Na qualidade de proprietário fiduciário dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, a Administradora poderá ter que responder a processos administrativos ou judiciais em nome do Fundo, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou de que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reserva suficiente para defesa de seu interesse no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso as reservas do Fundo não sejam suficientes, não é possível garantir que os Cotistas aportarão o capital necessário para que sejam honradas as despesas sucumbenciais nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, de modo que o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser impactados negativamente.

O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Fundo terá que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.

Há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, do(s) Imóvel(is) de propriedade direta ou indireta do Fundo, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Em caso de desapropriação, eventual indenização paga pelo poder público poderá ser realizada em valor inferior ao necessário a indenizar as perdas do Fundo podendo impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Uma vez consumida a Reserva de Despesas Extraordinárias, poderá haver necessidade de novos aportes de capital, seja em decorrência de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas ou na hipótese de patrimônio líquido negativo do Fundo. Nestas hipóteses, existe o risco de o Fundo ser liquidado antecipadamente, nos termos do Regulamento, ocasião em que os Cotistas deverão realizar aportes adicionais, sendo que tais aportes não serão remunerados pelo Fundo.

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

Os Imóveis são avaliados pelo custo de aquisição e deduzido da depreciação acumulada, calculada consistentemente à taxa compatível com a vida útil remanescente dos respectivos bens, a partir do mês subsequente ao da aquisição. Além disso, a Administradora e o Gestor podem ajustar a avaliação dos Ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Imóveis constantes no relatório da Administradora e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente os Imóveis integrantes da carteira do Fundo estarão apreçados a valor de mercado.

Outras restrições aos Imóveis direta ou indiretamente objeto de investimento pelo Fundo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais Imóveis pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Os ativos que poderão ser adquiridos pelo Fundo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e/ou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; e falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do causador do dano, além de eventuais responsabilidades civis daí advindas também em face do Fundo e/ou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e/ou a imposição de penalidades civis ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Na hipótese de violação da legislação ambiental na condução das atividades nos imóveis – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais –, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e/ou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores). Além disso, os locatários e o Fundo, solidariamente, podem ser responsabilizados pela recuperação do dano ambiental e/ou pagamento de indenizações daí decorrentes. Nestas hipóteses, podem ser negativamente afetados o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume solidariamente a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.

Os proprietários e os locatários de imóveis estão sujeitos a legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e/ou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo ou os locatários, podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou estar sujeitos a sanções criminais (inclusive seus administradores). As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de Imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários de Imóveis direta ou indiretamente objeto de investimento pelo Fundo tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos referidos Imóveis que, em virtude da excussão de determinadas garantias dos ativos, venham integrar o patrimônio do Fundo, podendo afetar adversamente os resultados do Fundo em caso de atrasos ou inadimplementos. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais Imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo.

Se, porventura, algum locatário ou arrendatário dos Imóveis vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos Imóveis e o Imóvel vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar negativamente a rentabilidade dos Ativos e consequentemente do Fundo, bem como seu desempenho operacional.

A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Podem existir, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso em nossos resultados operacionais e condição financeira.

A carteira do Fundo será composta preponderantemente, direta ou indiretamente, por Imóveis e Ativos Imobiliários, no entanto, a propriedade das Cotas do Fundo não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais Imóveis e Ativos Imobiliários, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio do Fundo. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes da carteira do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

O Fundo destinará os recursos captados com a Emissão para a aquisição dos Ativos Alvo da 1ª Emissão que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir um número limitado de Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. Oscilações ou desvalorizações destes Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos poderão refletir em uma possível perda nos resultados do Fundo.

O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com Cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

Os Ativos Financeiros e algumas espécies de Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração, caso o Fundo venha a investir parcela preponderante do seu patrimônio em valores mobiliários. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos Imobiliários, Outros Ativos e/ou Imóveis que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.

O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos e pelos Ativos Financeiros. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita dos Imóveis, a venda dos Imóveis e/ou a amortização e/ou a negociação dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Sem prejuízo do estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.

A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos Financeiros do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.

Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais Ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e/ou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, conforme descrito no fator de risco denominado “Risco de descontinuidade”, abaixo, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.

Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, caso a Assembleia Geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que os FII tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e/ou na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Os FII são regidos, entre outros normativos, pela Lei 8.668 e pela Instrução CVM 472, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos FII, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.

Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários, o que pode ocasionar prejuízo a tais Cotistas minoritários.

A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, mantida pela Administradora, poderá ter sua eficiência reduzida.

Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis e Ativos Imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Imóveis, Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.

O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos Ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, será conferido aos Cotistas do Fundo o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, nos termos do Regulamento do Fundo. Entretanto, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, caso não exerçam, total ou parcialmente, o respectivo direito de preferência.

Durante a vigência do Fundo, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou a Administradora ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas (i) a Administradora ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor; (iii) empresas ligadas à Administradora ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto se forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem e/ou bens com que concorreram para a integralização de Cotas do Fundo, podendo aprovar o respectivo laudo de avaliação, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei 6.404, conforme o parágrafo 2º do Artigo 12 da Instrução CVM 472. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras "a" a "e", caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias.

O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo (i) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo, e (ii) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestor ou pessoas a eles ligadas. Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos no Regulamento e na regulamentação aplicável, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância por parte da totalidade dos Cotistas.

O Fundo tem por objetivo gerir os Ativos Alvo da 1ª Emissão da forma mais eficiente possível após sua aquisição com o sucesso da colocação da Oferta junto aos Investidores, eliminando estruturas societárias desnecessárias aos fundos de investimento imobiliários. Contudo, a ineficiência ou impossibilidade do Fundo em eliminar determinadas estruturas societárias ou o atraso nesta tarefa, pode gerar uma ineficiência fiscal e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo. Adicionalmente, os ativos alvo da Oferta trazem consigo obrigações originadas pelas sociedades proprietárias dos Ativos Alvo da 1ª Emissão na aquisição ou no desenvolvimento dos respectivos imóveis e/ou empreendimentos, a incapacidade do Fundo em aportar o capital em tais sociedades para pagamento de tais obrigações ou o atraso na realização dos aportes poderá aumentar o período de incidência de juros em tais dívidas, que deverão ser suportados pelas respectivas sociedades, o que poderá prejudicar temporariamente a rentabilidade do Fundo.

Caso existam autuação, processos judiciais ou administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e/ou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos Alvo da 1ª Emissão sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e/ou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais ativos podem afetar adversamente as atividades do Fundo e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação do Fundo e dos respectivos ativos imobiliários.

O Fundo poderá não dispor de ofertas de Imóveis e/ou Ativos Imobiliários suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Imobiliários. A ausência de Imóveis e/ou Ativos Imobiliários para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Imóveis e/ou Ativos Imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.

O Gestor, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham objeto similar ao objeto do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.

A participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um efeito adverso na liquidez das Cotas no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas podem optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez. A Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.

O Fundo, representado pela Administradora, é parte do Contrato de Distribuição, que regula os esforços de colocação das Cotas no Brasil. O Contrato de Distribuição apresenta uma cláusula de indenização em favor do Coordenador Líder para que o Fundo os indenize, caso estes venham a sofrer perdas por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta. Uma eventual condenação do Fundo em um processo de indenização com relação a eventuais incorreções ou omissões relevantes nos documentos da Oferta, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de FII é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

O Fundo, a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto, incluindo do estudo de viabilidade constante como Anexo VII ao presente Prospecto, e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto, de elaboração do estudo de viabilidade constante como Anexo VII ao presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

O Brasil, assim como outros países, está atualmente enfrentando impactos sociais e econômicos significativos resultantes das medidas tomadas pelas autoridades para conter a Covid-19. Tendo em vista os recentes impactos negativos nos mercados de capitais mundiais, observou-se no primeiro trimestre de 2020, elevada volatilidade na precificação de ativos financeiros. Neste momento, não é possível prever os impactos relacionados à Covid-19 nas perspectivas de desempenho do Fundo, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.

O sucesso do Fundo depende da aquisição de Imóveis ou SPE. O processo de aquisição de Imóveis ou SPE depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo o procedimento de diligência realizado quando da aquisição de um Imóvel ou SPE e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, o Fundo poderá não conseguir adquirir ou alienar Imóvel ou SPE, ou então não poderá fazê-lo nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de um Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de Imóveis de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade de determinado Imóvel para o Fundo, bem como na obtenção, pelo Fundo, dos rendimentos relativos a tal Imóvel. Por fim, existe, ainda, a possibilidade de o procedimento de diligência relacionado a um Imóvel ser falho, não identificando determinados passivos, relevantes ou não, que possam de alguma forma afetar negativamente o patrimônio do Fundo. Todas as hipóteses mencionadas acima podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Nos termos da Política de Investimento, o Fundo poderá investir em Imóveis objeto de ônus ou garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos Imóveis onerados, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel ao Fundo. Adicionalmente, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar referidos ônus ou garantias, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

A reforma de empreendimentos previamente existentes e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes, destinados a operações de logística, em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar e renovar a locação de espaços dos Ativos em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.

O sucesso do Fundo depende da aquisição direta de Imóveis ou por meio do investimento em imóveis por meio da aquisição de SPEs que detém estes Imóveis. Uma vez que o Fundo está exposto à concorrência de mercado na aquisição de tais Imóveis e/ou SPEs de outros players do mercado, poderá enfrentar dificuldades na aquisição desses ativos, correndo o risco de ter inviabilizados determinados investimentos em decorrência do aumento de preços em razão de tal concorrência. Caso o Fundo não consiga realizar os investimentos necessários em Imóveis ou SPEs ou caso os preços de tais investimentos sejam excessivamente aumentados em razão da concorrência com outros interessados em tais ativos, o Fundo poderá não obter o resultado esperado com tais investimentos e, portanto, a sua rentabilidade esperada poderá ser afetada negativamente.

O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.